《民法典》实施后上海首例保理合同纠纷案宣判

2021-01-04 11:19

   《民法典》实施后上海首例保理合同纠纷案宣判,原告获赔两千多万元。


案情简介

   原告系远东国际融资租赁有限公司(下称远东公司)。

   2019年10月15日,该公司与上海海寓公寓管理有限公司(下称海寓公司)、上海景闳远寓公寓管理有限公司(下称景闳公司)签订了《有追索权保理合同》。同时,原告与海寓公司签订了《应收账款转让登记协议》,约定海寓公司将其与景闳公司签订的基础合同项下的应收账款2970万元转让给原告。原告还与景闳公司签订《服务协议》,约定由景闳公司向原告支付服务费。

   通过以上约定,三方形成了保理合同法律关系,原告为保理商,海寓公司为应收账款转让方,景闳公司为应收账款债务人。

   根据约定,原告须向海寓公司支付应收账款受让款,作为其受让该应收账款的对价,景闳公司应向原告分期支付回收款及服务费。

   同日,上海合滨投资管理有限公司(下称合滨公司)与原告签订《保证合同》,承诺为景闳公司在保理合同项下向原告应付的债务承担连带保证责任。

   海寓公司也与原告签订了《最高额股权质押合同》,约定将海寓公司合法享有的景闳公司的49%股权质押给原告,用以担保景闳公司在保理合同项下向原告应付的债务。

   此后,原告办理了应收账款转让登记,并依约向海寓公司支付了应收账款转让对价。

   然而,除第一期回收款及服务费外,原告至今未收到其余已到期款项。

   同时,海寓公司、景闳公司经营状况、财务状况显著恶化,海寓公司合法持有的景闳公司的49%股权亦被冻结。

   远东公司遂向上海浦东法院起诉,请求依约解除合同,并获得经济赔偿。


争议焦点

   1:本案利息采取何种计算方式

   2:原告是否具有保理业务经营资质

   3:原告是否有权解除保理合同


法院审理

   上海浦东法院审理后认为,本案系保理合同纠纷,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》规定,应当适用《民法典》关于保理合同的规定。

   保理合同系具有担保功能的合同,原告作为自贸区内的融资租赁公司,在经营范围内开展相关的商业保理业务,不违反法律和行政法规的禁止性规定,依法具有保理业务经营资质。

   该案中,景闳公司未按约支付回收款,原告有权按照合同约定,要求解除涉案保理合同。原告选择以起诉的方式主张解除,故该合同已于起诉书副本送达之日解除。

   原告在审理中明确,合同解除后,合同项下对应的应收账款所有权仍归海寓公司所有,原告不再主张。涉案保理合同约定,在解除合同的情况下,原告有权要求海寓公司、景闳公司连带赔偿相应损失。

   《民法典》第一百七十八条第三款规定,“连带责任,由法律规定或者当事人约定”,故原告有权要求海寓公司、景闳公司连带赔偿经济损失,并要求景闳公司支付服务费172万元及相应逾期付款违约金。

   该案作为保理合同纠纷于2020年8月19日立案,景闳公司主张按照2020年8月20日发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,按照一年期LPR的四倍计算利息,于法无据,不予支持。


法院判决

   涉案《有追索权保理合同》于2020年9月11日解除;

   海寓公司、景闳公司连带赔偿远东公司经济损失,包括回收款损失2680万元及相应违约金;

   景闳公司支付远东公司服务费172万元及相应违约金;合滨公司对上述第二项付款义务承担连带清偿责任,在履行上述清偿义务后,有权向景闳公司追偿;

   若景闳公司未按期履行上述第二项付款义务,远东公司可与海寓公司协议,以其持有的景闳公司49%的股权折价,或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款在最高债权限额4400万元的范围内优先受偿;

   驳回远东公司其余诉讼请求。


法律分析

   该案系上海首例适用《民法典》审结的保理合同纠纷案件。

   2021年01月01日起施行的《民法典》首次从法律层面对保理合同进行了规定,使得该类合同成为“有名合同”。

   根据《民法典》第十六章第七百六十六条规定:当事人约定有追索权保理的,保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权,也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权,在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的,剩余部分应当返还给应收账款债权人。

   因此在该案中,海寓公司、景闳公司对远东公司的经济损失具有连带清偿责任。

   业内人士认为,在上海加快推进国际金融中心建设的大背景下,上海浦东法院适用《民法典》审结本案,将对市场化、法治化、国际化营商环境构建起到显著推动作用。